Как выбрать юрисдикцию и структуру компании для стартапа

(практическое руководство для фаундера с нуля)

Юрструктура — не точка старта. Это инструмент, который включается, когда появляются деньги: первые клиенты, контракты, сотрудники. Главная ошибка — регистрировать компанию «для солидности» задолго до реальной необходимости и сжигать бюджет на администрирование.

Частые ошибки фаундеров при регистрации компании

1. Регистрируют “для солидности”.
   Делавэр, Лондон или Сингапур “на визитке” ничего не дают, если нет клиентов, контрактов и оборота. Престиж юрисдикции не компенсирует отсутствие реального бизнеса.
2. Делают структуру под несуществующих инвесторов.
   “Откроем холдинг — пригодится для VC”. Не пригодится. Если раунд случится, инвестор всё равно потребует перерегистрацию под свои стандарты.
3. Разносят активы по странам без понимания налогов.
   Регистрируют компанию в одной стране, а работают и платят себе в другой. Результат — двойное налогообложение и риск проверки.
4. Не оформляют IP и доли правильно.
   Код, домен, дизайн, бренд остаются на фаундерах лично. Когда приходит инвестор, юристы останавливают сделку — непонятно, кто владеет активами.
5. Открывают счета non-resident компаниям, которые банки потом блокируют.
   Без налогового резидентства и физического адреса комплаенс чаще всего отклоняет. Даже если счёт открыт, он легко закрывается при первом обороте.
6. Не ведут отчётность, потому что “компания пока не работает”.
   Регистрация обязывает отчитываться — даже если на счету ноль. Штрафы и блокировка статуса приходят быстро.

1. Пока продукта и продаж нет — компания не нужна

Если вы на стадии идеи, прототипа или тестового MVP — юридическое лицо не создаёт ценности. Оно создаёт только расходы. Регистрация, отчётность, бухгалтерия, банковский счёт, годовые декларации — даже в «цифровых» юрисдикциях это стоит времени и денег. Закрытие компании при неудаче — отдельный процесс, тоже платный.

Что делать на этом этапе:

• Подпишите между фаундерами простое соглашение (founders’ agreement): доли, вклад, IP;
• Сохраняйте исходники, код и дизайн — потом это станет активом компании;
• Не тратьте время на выбор юрисдикции, пока нет продукта и первых клиентов.

2. Компания нужна, когда начинаются деньги

Сигнал, что пора открывать юрлицо:

• Подключаете платёжную систему (Stripe, Paddle, Lemon Squeezy и т.п.);
• Принимаете первые оплаты;
• Заключаете контракт с юрлицом или фрилансером;
• Нанимаете первых сотрудников или подрядчиков.

Главная цель на этом этапе — легально принимать деньги и платить налоги. Не больше.

3. Масштабирование: когда появляются инвесторы или филиалы

Когда вы выходите на уровень, где:

• Инвесторы требуют equity,
• Вы нанимаете сотрудников из других стран,
• Появляются корпоративные клиенты,

— тогда встаёт вопрос структуры.

Три простых сценария:

1. Single entity (одна компания)
   Подходит для pre-seed и первых доходов. Все операции идут через одно юрлицо, где вы живёте.
   Плюсы: минимум затрат и отчётности.
   Минусы: позже может быть неудобно для инвесторов из других стран.
2. Parent + Operating (холдинг + операционка)
   Подходит, если вы начинаете работать в нескольких странах. Верхняя компания (например, в Делавэре или Эстонии) держит доли, а под ней — местные операционные юрлица.
   Плюсы: удобно для инвестиций и IP.
   Минусы: сложнее администрирование, нужны трансферы между компаниями.
3. IP + Operations разделены
   Когда продукт и бренд становятся активом (SaaS, лицензии, IP). IP-компания хранит права, а операционка работает с клиентами.
   Плюсы: защита активов, налоговая гибкость.
   Минусы: нужен бухгалтер, юрист и внутренние договоры.

Выбор юрисдикции

Не открывайте “на всякий случай”

Многие фаундеры регистрируют компанию ради статуса — «в Делавэре, потому что так делают все» или «в Лондоне, чтобы звучало солидно». Это ошибка. Если у вас нет сделок с американскими фондами и контрактов на миллионы, никто не впечатлится названием юрисдикции. Престиж юрисдикции не заменяет тракцию и понятный cap table.

Регистрация в “престижной” стране добавит:

• Ежегодную отчётность, аудит и юррасходы;
• Налоги по месту регистрации, даже если доход идёт из других стран;
• Проблемы с банковским счётом, если вы не резидент.

Итог — вы создаёте себе работу, а не компанию. Юрисдикция не повышает доверие, если за ней пустая таблица в P&L.

Как не переплачивать и не закапываться в бюрократии

• Выбирайте минимально достаточную структуру. Пока нет инвестиций и офисов — достаточно одной компании.
• Не делайте “холдинги” без причины. Вторая и третья компании потребуют бухгалтерию, отчётность и межфирменные договоры.
• Проверяйте своё налоговое резидентство. Даже если компания зарегистрирована в другой стране, налоги могут начисляться по месту вашего проживания.
• Не храните IP на личных лицах. Когда появится юрлицо — переведите права (IP assignment) на код, домен, дизайн и бренд на компанию.
• Используйте цифровые решения — Stripe Atlas, Wise, Revolut Business, Deel, Paddle — чтобы сократить бумажную нагрузку и упростить налоги.

Когда усложнение действительно нужно

Если у вас:

• Появляются корпоративные клиенты из других стран,
• Инвестор требует долю в холдинговой компании,
• Вы начинаете продавать лицензии или храните IP,

— тогда можно переходить на холдинговую структуру. Но не раньше. Каждое новое юрлицо должно иметь измеримую цель (инвестиции, IP, локальные наймы); иначе это издержки без эффекта.

Вывод

Компания — не трофей и не символ успеха. Это юридический контейнер для бизнеса, который начинает работать только тогда, когда через него проходят реальные деньги. Регистрируйте тогда, когда есть смысл — и только там, где вам действительно нужно быть.