КИК подробно: как прибыль возвращается домой

Ключевая идея

Размещение прибыли в иностранной компании с низким налогом не откладывает налогообложение в стране резидентства, если действуют правила CFC (контролируемых иностранных компаний). Если ты контролируешь компанию, она низконалоговая, и значительная часть дохода пассивная, твоя страна может обложить эти прибыли налогом даже без дивидендов.

Что проверяется — простыми словами

• Налоговое резидентство. Место, где ты подаёшь декларацию, определяет, какие правила CFC применяются.
• Кто принимает решения. Контроль голосов, право подписи или фактическое руководство → ты контролируешь.
• Что такое «низкий» налог. Если эффективная ставка ниже локального порога, компания считается низконалоговой.
• Тип дохода. Проценты, роялти, портфельные дивиденды, внутригрупповые «IP/услуги» = пассивный доход. Продажи с командой = активный доход.
• Реальная деятельность. Офис, штат, принятие решений на месте, независимые клиенты, чистая бухгалтерия. Почтовый ящик — не субстанция.

Пятишаговая логика проверки

1. Являешься ли ты налоговым резидентом страны X? → применяются правила CFC этой страны.
2. Контролируешь ли ты иностранную компанию? → юридический или фактический контроль = да.
3. Её эффективная ставка ниже порога? → низконалоговая = да.
4. Значительная часть прибыли — пассивная? → если да, риск возрастает.
5. Есть ли реальная субстанция за рубежом? → если нет, вероятна атрибуция прибыли.

Примеры с цифрами

Кейс 1 — Оффшорная «коробка» с пассивным доходом

• Структура: ты владеешь 80 % иностранной компании. Эффективная ставка = 5 %. Доход — внутригрупповые роялти и проценты.
• Прибыль: 300 000 $. Пассивная часть: 70 % (210 000 $).
• Результат: 210 000 $ подлежат включению в налоговую базу в стране резидентства по правилам CFC. Дивиденды не нужны.
• Почему: контроль + низкая ставка + пассивный доход − отсутствие субстанции.

Кейс 2 — Реальные операции за рубежом (Op-Co)

• Структура: дочерняя компания с 8 сотрудниками, арендованным офисом, контрактами, подписанными локально, клиентами-третьими лицами, эффективная ставка = 22 %.
• Прибыль: 300 000 $ от продаж и сопровождения.
• Результат: обычно вне сферы CFC (или освобождение).
• Почему: активный доход + нормальная ставка + доказанная субстанция.

Кейс 3 — Разделение: операционная компания + IP Holdco

• Структура: Op-Co в стране A продаёт клиентам; IP Holdco в низконалоговой стране B берет 6 % роялти с оборота.
• Цифры: прибыль Op-Co 150 000 $; прибыль IP Holdco 200 000 $ (ставка 5 %), все роялти от связанных лиц.
• Результат: Op-Co обычно не затронута; IP Holdco вероятно подпадает под CFC (пассивные роялти + низкая ставка).
• Примечание: правила трансфертного ценообразования и CFC применяются параллельно; одно не заменяет другое.

Кейс 4 — Сервисная компания с одной иностранной «invoice box»

• Структура: основатель выставляет все счета за консалтинг через иностранную одноличную компанию, без локального персонала, работа ведётся из страны резидентства, ставка за рубежом 0–5 %.
• Прибыль: 180 000 $, «management fees» от связанных лиц.
• Результат: высокий риск применения CFC и/или переквалификации как ПП или центра управления в стране резидентства; прибыль «вытягивается» домой.
• Почему: нет субстанции, внутригрупповые услуги, низкая ставка.

Доказательства, определяющие исход

• Люди: трудовые договоры, платёжные ведомости, табели, оргструктура.
• Место: аренда, коммунальные счета, реестр активов, расположение серверов (если важно).
• Решения: протоколы, журналы подписей, делегирование полномочий.
• Реальность рынка: независимые клиенты, нефиктивная выручка, независимые цены.
• Бухгалтерия: аудит, локальная отчётность, налоговые декларации, документация по трансфертному ценообразованию.

Риски

• Только почтовый ящик / виртуальный офис.
• Доходы в основном от связанных лиц, особенно роялти, проценты, «management fees».
• Директора формально за рубежом, но решения, встречи и подписи — из страны резидентства.
• Искусственно заниженная ставка без реальных экономических причин.
• Отсутствие отдельных систем, контрактов или счетов; управление финансами из центра.

Инструменты снижения риска (принципы, не совет)

• Укрепление субстанции: нанимать локально, арендовать офис, переносить и документировать реальные решения.
• Переквалификация потоков: снижать долю пассивных доходов; выставлять рыночные цены за реальные услуги.
• Нормализация ставки: использовать стандартные льготы вместо сверхнизких режимов.
• Упрощение структуры: избегать IP/финансовых «коробок» без доказуемой субстанции.
• Подготовка документации: протоколы, TP-документы, структура клиентской базы, следы аудита.

Если прибыль находится в низконалоговой структуре, но контроль у тебя, налог следует за тобой. Без реальных людей, места, решений и независимого дохода за рубежом прибыль будет облагаться в стране резидентства. Строй только то, что можешь подтвердить документально и фактически. Если не можешь показать — у тебя этого нет.