Giurisdizioni e strutture per startup: guida pratica alla crescita globale
(Guida per i fondatori – da zero all’espansione internazionale)
La struttura legale non è il punto di partenza: è uno strumento. Serve solo quando entra denaro reale — primi clienti, primi contratti, primi dipendenti. L’errore più comune è costituire una società “per sembrare seri” molto prima che ce ne sia bisogno, bruciando tempo e denaro in burocrazia inutile.
Errori comuni dei fondatori nella costituzione di una società
- Costituire “per prestigio”.
Delaware, Londra o Singapore sul biglietto da visita non significano nulla se non hai clienti né fatturato. Il prestigio della giurisdizione non sostituisce una vera trazione. - Creare strutture per investitori ipotetici.
“Apriamo una holding, servirà ai VC.” No. Se arriva davvero un round, l’investitore chiederà comunque di ristrutturare tutto secondo i propri standard. - Distribuire gli asset tra paesi senza capire la fiscalità.
Registrare la società in un paese e lavorare o ricevere compensi in un altro porta facilmente a doppia imposizione e problemi di compliance. - Non assegnare correttamente la proprietà intellettuale e le quote.
Codice, dominio e marchio restano intestati ai fondatori personalmente. Al momento della due diligence, gli avvocati bloccano la transazione — la proprietà è ambigua. - Aprire conti bancari per società non residenti che poi vengono chiusi.
Senza residenza fiscale o indirizzo fisico, le banche spesso rifiutano o bloccano i conti ai primi movimenti. - Ignorare la contabilità perché “l’azienda non è ancora operativa”.
Una volta registrata, una società è obbligata a presentare bilanci — anche con fatturato zero. Le sanzioni arrivano in fretta.
1. Se non hai prodotto né vendite — non serve ancora una società
Se sei nella fase di idea, prototipo o MVP, una società legale non aggiunge valore: genera solo costi. Registrazione, contabilità, dichiarazioni, conti bancari, gestione annuale — anche nelle giurisdizioni “digitali” serve tempo e denaro. Chiuderla costa ancora di più.
In questa fase:
- Firma un accordo tra fondatori (quote, contributi, proprietà intellettuale);
- Conserva codice, design e asset in ordine — diventeranno i beni della società più avanti;
- Non perdere tempo a scegliere la giurisdizione finché non hai clienti o fatturato reale.
2. Quando costituire: quando inizia a circolare denaro
È il momento di aprire la società quando:
- integri un sistema di pagamento (Stripe, Paddle, Lemon Squeezy, ecc.);
- ricevi i primi pagamenti dai clienti;
- firmi contratti con altre società o freelance;
- assumi i primi collaboratori o fornitori.
L’obiettivo è semplice: incassare legalmente e pagare le imposte. Nient’altro, per ora.
3. Scalare: quando entrano investitori o filiali
Quando arrivi al punto in cui:
- gli investitori chiedono equity,
- assumi personale in più paesi,
- inizi a lavorare con clienti corporate,
— allora la struttura diventa cruciale.
Tre scenari possibili:
- Società unica
Adatta per la fase pre-seed e le prime entrate. Tutte le operazioni passano per un’unica società nel tuo paese di residenza.
Vantaggi: costi e burocrazia minimi.
Svantaggi: meno pratica per investitori stranieri. - Holding + società operativa
Utile se inizi ad operare in più paesi. La holding (es. Delaware o Estonia) detiene le quote; le società locali gestiscono le operazioni.
Vantaggi: struttura chiara, attraente per investitori e per la gestione IP.
Svantaggi: più complessità amministrativa, trasferimenti interni necessari. - IP e operazioni separate
Quando il prodotto e il marchio diventano asset reali (SaaS, licenze, IP). Una società detiene i diritti, l’altra serve i clienti.
Vantaggi: protezione degli asset, flessibilità fiscale.
Svantaggi: servono contabile, legale e contratti interni.
Giurisdizioni consigliate
| Giurisdizione | Quando è adatta | Vantaggi | Svantaggi |
|---|---|---|---|
| Paese di residenza del fondatore | Prime vendite, pre-seed | Semplicità, trasparenza | Poca fiducia da parte di investitori esteri |
| Estonia (OÜ) | Progetti digital-first, team remoti | Gestione online, tassazione differita | Difficoltà ad aprire conti per non residenti |
| Regno Unito (Ltd) | SaaS / servizi con clienti in Europa | Diritto chiaro, registrazione rapida | Tasse elevate, burocrazia in aumento post-Brexit |
| Delaware (C-Corp) | Clienti o investitori negli Stati Uniti | Standard VC globale, diritto prevedibile | Costi alti di compliance, possibili imposte USA |
| Cipro / Malta | Società IP, SaaS B2B | Bassa tassazione, diritto stabile | Rischi reputazionali, conformità severa per non residenti |
| Irlanda / Lussemburgo | Scale-up, clienti corporate o fondi | Tutela per investitori, incentivi R&S | Costi amministrativi elevati, necessità di supporto legale |
Non aprire una società “per sicurezza”
Molti fondatori registrano in Delaware o a Londra “perché lo fanno tutti”. È un errore. Se non hai investitori statunitensi o contratti milionari, nessuno si preoccuperà del tuo indirizzo. Il prestigio non sostituisce la trazione né una struttura di proprietà chiara.
Cosa comporta davvero:
- Bilanci annuali, revisioni e costi legali;
- Tassazione nel paese di costituzione, anche se il reddito proviene da altrove;
- Difficoltà bancarie se non sei residente.
Risultato: crei lavoro, non un’azienda. La giurisdizione non ispira fiducia se il tuo P&L è vuoto.
Come evitare spese e burocrazia inutili
- Scegli la struttura minima necessaria. Una sola società è sufficiente finché non arrivano investitori o team internazionali.
- Non creare “holding” senza motivo. Ogni società aggiuntiva implica contabilità e obblighi fiscali.
- Verifica la tua residenza fiscale personale. Anche se la società è registrata all’estero, potresti dover pagare le tasse dove risiedi.
- Non mantenere l’IP a nome personale. Trasferisci codice, dominio, marchio e design alla società appena viene costituita.
- Usa soluzioni digitali come Stripe Atlas, Wise, Revolut Business, Deel o Paddle per ridurre la burocrazia.
Quando la complessità ha davvero senso
Se:
- lavori con clienti corporate in altri paesi,
- gli investitori richiedono quote in una holding,
- vendi licenze o gestisci proprietà intellettuale rilevante,
— allora una struttura holding può avere senso. Ma non prima. Ogni nuova entità deve avere uno scopo concreto — investimento, IP o operazioni locali — altrimenti è solo un costo in più.
Conclusione
Una società non è un trofeo: è un contenitore legale per un business reale. Ha senso solo quando il denaro comincia a muoversi. Costituiscila quando serve — e solo dove realmente operi.
