CFC, in dettaglio: come i profitti vengono riportati a casa

Idea centrale

Parcheggiare i profitti in una società estera a bassa imposizione non differisce l’imposizione nel paese di residenza quando si applicano le norme CFC (Controlled Foreign Company / norme sulle società estere controllate). Se controlli l’entità, è a bassa imposizione e una quota rilevante dei redditi è passiva, il tuo paese può tassare tali profitti anche senza distribuzione di dividendi.

Cosa viene verificato — in termini semplici

• La tua residenza fiscale. Il luogo in cui sei soggetto a imposta determina quale normativa CFC si applica.
• Chi comanda. Controllo dei voti, potere di firma o influenza effettiva → controlli tu.
• Cosa significa “bassa”. Se l’aliquota effettiva è al di sotto della soglia locale, si considera a bassa imposizione.
• Tipo di reddito. Interessi, royalties, dividendi di portafoglio, “IP/servizi” infragruppo = passivi. Vendite con un team = attivi.
• Realtà operativa. Ufficio, personale, decisioni prese in loco, clienti terzi, contabilità regolare. Una casella postale non costituisce sostanza.

Percorso decisionale in cinque fasi

1. Sei residente fiscale nel Paese X? → si applicano le regole CFC del Paese X.
2. Controlli la società estera? → controllo legale o di fatto = sì.
3. La sua aliquota effettiva è al di sotto della soglia locale? → a bassa imposizione = sì.
4. Una quota rilevante dei profitti è passiva? → se sì, rischio elevato.
5. Esiste sostanza reale all’estero? → se no, probabile imputazione.

Casi con numeri

Caso 1 — Scatola offshore con redditi passivi

• Struttura: possiedi l’80 % di una società estera. Aliquota effettiva = 5 %. Ricavi da royalties e interessi infragruppo.
• Utile: 300.000 $. Quota passiva: 70 % (210.000 $).
• Risultato: 210.000 $ soggetti a imputazione CFC nel paese di residenza. Nessun dividendo necessario.
• Motivo: controllo + bassa aliquota + redditi passivi − mancanza di sostanza.

Caso 2 — Attività reale all’estero (Op-Co)

• Struttura: controllata estera con 8 dipendenti, ufficio in locazione, contratti firmati localmente, clienti terzi, aliquota effettiva = 22 %.
• Utile: 300.000 $ da vendite di prodotti e servizi di supporto.
• Risultato: generalmente esclusa dalle norme CFC (o esente).
• Motivo: redditi attivi + aliquota normale + sostanza dimostrata.

Caso 3 — Divisione: società operativa + IP Holdco

• Struttura: Op-Co nel Paese A vende ai clienti; IP Holdco in Paese a bassa imposizione B addebita una royalty del 6 % sul fatturato.
• Dati: utile Op-Co 150.000 $; utile IP Holdco 200.000 $ (aliquota effettiva 5 %), royalties solo infragruppo.
• Risultato: Op-Co generalmente non coinvolta; IP Holdco probabilmente soggetta a CFC (royalties passive + bassa aliquota).
• Nota: transfer pricing e CFC si applicano in parallelo; uno non sostituisce l’altro.

Caso 4 — Società di servizi con una sola “invoice box” estera

• Struttura: il fondatore fattura tutta la consulenza tramite una società estera unipersonale, senza personale locale, tutto il lavoro svolto dal paese d’origine, aliquota effettiva 0–5 %.
• Utile: 180.000 $, “management fees” infragruppo.
• Risultato: Alto rischio CFC e/o riqualificazione come stabile organizzazione o sede di direzione effettiva domestica; utili tassati in patria.
• Motivo: assenza di sostanza, servizi infragruppo, bassa imposizione.

Prove determinanti

• Persone: contratti di lavoro, buste paga, timesheet, organigramma.
• Luogo: contratto di locazione, utenze, registro cespiti, ubicazione server se rilevante.
• Decisioni: verbali, registri firme, deleghe.
• Mercato reale: clienti terzi, ricavi effettivi, prezzi indipendenti.
• Contabilità: bilanci certificati, conformità locale, dichiarazioni fiscali, documentazione transfer pricing.

Segnali di allarme

• Solo casella postale / ufficio virtuale.
• Ricavi prevalentemente infragruppo, in particolare royalties, interessi, “management fees”.
• Amministratori formalmente all’estero, ma decisioni, riunioni e firme dal paese d’origine.
• Aliquota effettiva artificialmente bassa senza giustificazione economica reale.
• Assenza di sistemi, contratti o conti bancari separati; tesoreria gestita dalla sede domestica.

Misure di mitigazione (principi, non consulenza)

• Aumentare la sostanza: assumere localmente, affittare uffici, trasferire e documentare le decisioni reali.
• Ricaratterizzare i flussi: ridurre i redditi passivi; fatturare servizi reali a valori di mercato.
• Normalizzare l’aliquota: utilizzare incentivi standard invece di regimi ultra agevolati.
• Semplificare la struttura: evitare scatole IP/finanziarie senza sostanza comprovata.
• Preparare la documentazione: verbali, transfer pricing, composizione clienti, tracciabilità completa.

Se i profitti risiedono in una struttura a bassa imposizione ma il controllo rimane con te, la tassazione ti segue. Senza persone reali, luogo, decisioni e clienti terzi all’estero, i profitti saranno tassati nel paese di residenza. Costruisci solo ciò che puoi dimostrare sulla carta e nella pratica. Se non puoi dimostrarlo, non lo possiedi.