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CFC, in dettaglio: come i profitti vengono riportati a casa

CFC, in dettaglio: come i profitti vengono riportati a casa

Idea centrale

Parcheggiare i profitti in una società estera a bassa imposizione non differisce l’imposizione nel paese di residenza quando si applicano le norme CFC (Controlled Foreign Company / norme sulle società estere controllate). Se controlli l’entità, è a bassa imposizione e una quota rilevante dei redditi è passiva, il tuo paese può tassare tali profitti anche senza distribuzione di dividendi.

Cosa viene verificato — in termini semplici

  • La tua residenza fiscale. Il luogo in cui sei soggetto a imposta determina quale normativa CFC si applica.
  • Chi comanda. Controllo dei voti, potere di firma o influenza effettiva → controlli tu.
  • Cosa significa “bassa”. Se l’aliquota effettiva è al di sotto della soglia locale, si considera a bassa imposizione.
  • Tipo di reddito. Interessi, royalties, dividendi di portafoglio, “IP/servizi” infragruppo = passivi. Vendite con un team = attivi.
  • Realtà operativa. Ufficio, personale, decisioni prese in loco, clienti terzi, contabilità regolare. Una casella postale non costituisce sostanza.

Percorso decisionale in cinque fasi

  1. Sei residente fiscale nel Paese X? → si applicano le regole CFC del Paese X.
  2. Controlli la società estera? → controllo legale o di fatto = sì.
  3. La sua aliquota effettiva è al di sotto della soglia locale? → a bassa imposizione = sì.
  4. Una quota rilevante dei profitti è passiva? → se sì, rischio elevato.
  5. Esiste sostanza reale all’estero? → se no, probabile imputazione.

Casi con numeri

Caso 1 — Scatola offshore con redditi passivi

  • Struttura: possiedi l’80 % di una società estera. Aliquota effettiva = 5 %. Ricavi da royalties e interessi infragruppo.
  • Utile: 300.000 $. Quota passiva: 70 % (210.000 $).
  • Risultato: 210.000 $ soggetti a imputazione CFC nel paese di residenza. Nessun dividendo necessario.
  • Motivo: controllo + bassa aliquota + redditi passivi − mancanza di sostanza.

Caso 2 — Attività reale all’estero (Op-Co)

  • Struttura: controllata estera con 8 dipendenti, ufficio in locazione, contratti firmati localmente, clienti terzi, aliquota effettiva = 22 %.
  • Utile: 300.000 $ da vendite di prodotti e servizi di supporto.
  • Risultato: generalmente esclusa dalle norme CFC (o esente).
  • Motivo: redditi attivi + aliquota normale + sostanza dimostrata.

Caso 3 — Divisione: società operativa + IP Holdco

  • Struttura: Op-Co nel Paese A vende ai clienti; IP Holdco in Paese a bassa imposizione B addebita una royalty del 6 % sul fatturato.
  • Dati: utile Op-Co 150.000 $; utile IP Holdco 200.000 $ (aliquota effettiva 5 %), royalties solo infragruppo.
  • Risultato: Op-Co generalmente non coinvolta; IP Holdco probabilmente soggetta a CFC (royalties passive + bassa aliquota).
  • Nota: transfer pricing e CFC si applicano in parallelo; uno non sostituisce l’altro.

Caso 4 — Società di servizi con una sola “invoice box” estera

  • Struttura: il fondatore fattura tutta la consulenza tramite una società estera unipersonale, senza personale locale, tutto il lavoro svolto dal paese d’origine, aliquota effettiva 0–5 %.
  • Utile: 180.000 $, “management fees” infragruppo.
  • Risultato: Alto rischio CFC e/o riqualificazione come stabile organizzazione o sede di direzione effettiva domestica; utili tassati in patria.
  • Motivo: assenza di sostanza, servizi infragruppo, bassa imposizione.

Prove determinanti

  • Persone: contratti di lavoro, buste paga, timesheet, organigramma.
  • Luogo: contratto di locazione, utenze, registro cespiti, ubicazione server se rilevante.
  • Decisioni: verbali, registri firme, deleghe.
  • Mercato reale: clienti terzi, ricavi effettivi, prezzi indipendenti.
  • Contabilità: bilanci certificati, conformità locale, dichiarazioni fiscali, documentazione transfer pricing.

Segnali di allarme

  • Solo casella postale / ufficio virtuale.
  • Ricavi prevalentemente infragruppo, in particolare royalties, interessi, “management fees”.
  • Amministratori formalmente all’estero, ma decisioni, riunioni e firme dal paese d’origine.
  • Aliquota effettiva artificialmente bassa senza giustificazione economica reale.
  • Assenza di sistemi, contratti o conti bancari separati; tesoreria gestita dalla sede domestica.

Misure di mitigazione (principi, non consulenza)

  • Aumentare la sostanza: assumere localmente, affittare uffici, trasferire e documentare le decisioni reali.
  • Ricaratterizzare i flussi: ridurre i redditi passivi; fatturare servizi reali a valori di mercato.
  • Normalizzare l’aliquota: utilizzare incentivi standard invece di regimi ultra agevolati.
  • Semplificare la struttura: evitare scatole IP/finanziarie senza sostanza comprovata.
  • Preparare la documentazione: verbali, transfer pricing, composizione clienti, tracciabilità completa.

Se i profitti risiedono in una struttura a bassa imposizione ma il controllo rimane con te, la tassazione ti segue. Senza persone reali, luogo, decisioni e clienti terzi all’estero, i profitti saranno tassati nel paese di residenza. Costruisci solo ciò che puoi dimostrare sulla carta e nella pratica. Se non puoi dimostrarlo, non lo possiedi.

 

Mathieu Fiscalis