CFC, en detalle: cómo se repatrían los beneficios

Idea central

Aparcar beneficios en una sociedad extranjera con baja tributación no difiere la imposición en el país de residencia cuando se aplican las normas CFC (Controlled Foreign Company / Entidades Extranjeras Controladas). Si controlas la entidad, está sujeta a baja tributación y una parte sustancial de sus ingresos es pasiva, tu país puede gravar esos beneficios aunque no se distribuyan dividendos.

Qué se comprueba — en términos sencillos

• Tu residencia fiscal. El lugar donde tributas determina qué normativa CFC aplica.
• Quién manda. Control de votos, firmas o poder de decisión → tú controlas.
• Qué significa “baja”. Si el tipo efectivo está por debajo del umbral local, se considera baja tributación.
• Tipo de ingresos. Intereses, regalías, dividendos de cartera, “IP/servicios” intragrupo = pasivos. Ventas con equipo = activos.
• Realidad operativa. Oficina, nómina, decisiones locales, clientes independientes, contabilidad limpia. Un buzón no es sustancia.

Ruta de decisión en cinco pasos

1. ¿Eres residente fiscal en el país X? → Aplican las normas CFC de X.
2. ¿Controlas la sociedad extranjera? → control legal o de hecho = sí.
3. ¿Su tipo efectivo está por debajo del umbral local? → baja tributación = sí.
4. ¿Una parte significativa del beneficio es pasiva? → si sí, el riesgo aumenta.
5. ¿Existe sustancia real en el extranjero? → si no, imputación probable.

Casos con cifras

Caso 1 — Sociedad offshore con ingresos pasivos

• Estructura: posees el 80 % de una sociedad extranjera. Tipo efectivo = 5 %. Ingresos: regalías e intereses intragrupo.
• Beneficio: 300.000 $. Parte pasiva: 70 % (210.000 $).
• Resultado: 210.000 $ sujetos a imputación CFC en el país de residencia. No se requieren dividendos.
• Razón: control + bajo tipo efectivo + ingresos pasivos − falta de sustancia.

Caso 2 — Actividad real en el extranjero (Op-Co)

• Estructura: filial extranjera con 8 empleados, oficina alquilada, contratos firmados localmente, clientes externos, tipo efectivo = 22 %.
• Beneficio: 300.000 $ provenientes de ventas de productos y soporte.
• Resultado: normalmente fuera del ámbito CFC (o exenta).
• Razón: ingresos activos + tipo normal + sustancia demostrada.

Caso 3 — División: sociedad operativa + IP Holdco

• Estructura: Op-Co en el país A vende a clientes; IP Holdco en país de baja tributación B cobra un 6 % de regalías sobre facturación.
• Cifras: beneficio Op-Co 150.000 $; beneficio IP Holdco 200.000 $ (tipo efectivo 5 %), regalías solo intragrupo.
• Resultado: Op-Co normalmente no afectada; IP Holdco probablemente atrapada por CFC (regalías pasivas + baja tributación).
• Nota: precios de transferencia y CFC se aplican en paralelo; uno no sustituye al otro.

Caso 4 — Empresa de servicios con una única „invoice box“ extranjera

• Estructura: el fundador factura toda la consultoría a través de una sociedad extranjera unipersonal, sin personal local, trabajo realizado desde el país de origen, tipo efectivo 0–5 %.
• Beneficio: 180.000 $, “management fees” intragrupo.
• Resultado: Alto riesgo CFC y/o reclasificación como establecimiento permanente o sede de dirección efectiva nacional; beneficios repatriados fiscalmente.
• Razón: sin sustancia, servicios intragrupo, baja tributación.

Pruebas determinantes

• Personas: contratos laborales, nóminas, hojas de tiempo, organigramas.
• Lugar: contrato de arrendamiento, facturas de suministros, registro de activos, ubicación de servidores si aplica.
• Decisiones: actas, registros de firmas, delegaciones de autoridad.
• Realidad de mercado: clientes independientes, ingresos reales, precios no vinculados.
• Contabilidad: estados financieros auditados, cumplimiento local, declaraciones fiscales, documentación de precios de transferencia.

Señales de alerta

• Solo buzón / oficina virtual.
• Ingresos mayoritariamente intragrupo, especialmente regalías, intereses, “management fees”.
• Directores formalmente en el extranjero, pero decisiones, reuniones y firmas desde el país de origen.
• Tipo efectivo artificialmente bajo sin justificación económica real.
• Sin sistemas, contratos o cuentas bancarias separados; tesorería gestionada desde el país de origen.

Opciones de mitigación (principios, no asesoramiento)

• Aumentar la sustancia: contratar localmente, alquilar espacio, trasladar y documentar la toma de decisiones real.
• Recaracterizar flujos: reducir ingresos pasivos; facturar servicios reales a valor de mercado.
• Normalizar la tributación: utilizar incentivos estándar en lugar de regímenes ultra bajos.
• Simplificar la estructura: evitar cajas IP/financieras sin sustancia demostrable.
• Preparar documentación: actas, TP, mezcla de clientes, trazabilidad completa.

Si los beneficios están en una estructura de baja tributación pero el control permanece contigo, el impuesto te sigue. Sin personas reales, lugar, decisiones y clientes independientes en el extranjero, los beneficios serán gravados en el país de residencia. Construye solo lo que puedas demostrar en papel y en la práctica. Si no puedes demostrarlo, no lo tienes.